Hong Kong se posiciona como destino estratégico con nuevo marco legislativo para redomiciliación de empresas internacionales

Net Craman Abogados, despacho multidisciplinar con enfoque internacional, especializado en asesoramiento legal a empresas y particulares en Europa y Asia, a través de su director del Asian Desk, Álvaro de Luis, brinda las claves del Proyecto de ley sobre redomiciliación de empresas en Hong Kong.

El Proyecto de Ley (No. 2) de 2024, publicado en el boletín oficial el pasado diciembre, introduce un régimen que permitirá a las empresas internacionales trasladar su domicilio social a Hong Kong sin perder su personalidad jurídica original. La primera lectura del proyecto tuvo lugar el 8 de enero de 2025 en el Consejo Legislativo y se espera que entre en vigor tras dos sesiones adicionales.

Desde una perspectiva fiscal, este cambio es significativo ya que las empresas redomiciliadas serán consideradas constituidas en Hong Kong, lo cual las convierte en sujetos pasivos del impuesto local sobre sociedades, conocido por ser muy favorable. Además, estarán protegidas por la extensa red de convenios fiscales del territorio.

El nuevo marco ofrece una solución estratégica para multinacionales que buscan cambiar su jurisdicción por motivos diversos como estrategias empresariales o gestión del riesgo. Este proceso, comúnmente denominado como “redomiciliación trasfronteriza,” consiste precisamente en el acto mediante el cual una sociedad decide cambiar su domicilio al extranjero sin someterse previamente a un proceso liquidatario o una operación de reorganización empresarial como una operación de fusión o escisión internacional.

Países vecinos como Singapur ya permiten este tipo de cambios manteniendo la personalidad jurídica tanto desde la perspectiva migratoria como inmigratoria. Sin embargo, no ha sido este el
caso en la Región Administrativa Especial de Hong Kong (a pesar de sí existir un mecanismo para permitir la redomiciliación en Hong Kong de fondos extranjeros), hasta ahora.

Bajo esta nueva legislación, cualquier empresa constituida fuera podrá solicitar el cambio a Hong Kong siempre que cumpla ciertos requisitos:

Aquellas sociedades constituidas fuera de Hong Kong que cambien su domicilio a Hong Kong serán reconocidas como "empresas redomiciliadas" (re-domiciled companies) según la nueva definición a incorporar en la Ley de Sociedades.

El nuevo régimen permitirá la redomiciliación para varios tipos de sociedades, incluyendo sociedades limitadas, sociedades cotizadas, sociedades colectivas y sociedades comanditarias por acciones. Sin embargo, no se permitirá el cambio de tipo societario durante el proceso de redomiciliación.

Es importante destacar que este régimen solo contempla la “inmigración de sociedades”, es decir, permite el traslado del domicilio social hacia Hong Kong, pero no permite la “emigración” o salida de empresas desde Hong Kong hacia otras jurisdicciones.

Este movimiento legislativo refuerza la posición estratégica de Hong Kong como hub internacional para negocios al facilitar procesos administrativos complejos sin crear nuevas entidades legales

Como requisitos específicos para que una empresa extranjera pueda solicitar el cambio de domicilio a Hong Kong se establece que éste debe estar permitido en su jurisdicción original, existir equivalencia entre tipos societarios y no perjudicar los derechos ni obligaciones legales existentes. Además, se requerirá consentimiento del 75% de los socios con derecho a voto.

La redomiciliación de una sociedad debe garantizar que los derechos de los posibles acreedores no se vean afectados, para lo cual se requiere un certificado emitido por el órgano de administración. Asimismo, es fundamental que los derechos de los socios tampoco resulten perjudicados. Para ello, se necesita obtener el consentimiento de los socios conforme a lo estipulado en los estatutos sociales o, en su defecto, según la ley de sociedades del lugar de origen. Alternativamente, puede aprobarse mediante un acuerdo con al menos el 75% de los votos favorables de los socios con derecho a voto.

Además, es imprescindible presentar diversos documentos como certificados del registro mercantil del país original, opiniones legales y estados financieros que respalden la solicitud y viabilidad del proceso de redomiciliación.

Las solicitudes para la redomiciliación de empresas deben presentarse en el Registro Mercantil de Hong Kong a través del formulario oficial correspondiente. Es necesario adjuntar los documentos requeridos y pagar una tasa de solicitud, que asciende a 6.050 HKD si se realiza electrónicamente o 6.725 HKD si se presenta en papel.

La aprobación de la solicitud suele emitirse en un plazo aproximado de dos semanas, siempre que la documentación esté completa y correcta. Una vez emitido el certificado de redomiciliación, la empresa tiene un plazo de 120 días para inscribir su extinción en el Registro Mercantil de su jurisdicción original. Este trámite debe ser acreditado en Hong Kong; de lo contrario, el cambio de domicilio podría ser anulado.

La redomiciliación de una empresa no implica la creación de una nueva entidad legal, sino que preserva la personalidad jurídica original. Esto significa que no se verán afectados sus derechos, obligaciones, contratos o procesos legales existentes. Desde el punto de vista fiscal, las empresas que se redomicilien a Hong Kong serán consideradas como constituidas en dicho territorio. Por lo tanto, estarán sujetas al impuesto de sociedades local, el cual es generalmente favorable. Además, estas empresas podrán beneficiarse de la amplia red de convenios fiscales que ofrece Hong Kong.